Parmi toutes les tâches et documents que l’on retrouve systématiquement dans un processus M&A, la rédaction et l’envoi de l’info mémo est évidemment l’une des principales.

Ce document permet de fournir aux potentiels acheteurs énormément d’informations sur la cible du deal mais aussi d’attiser son attention et son intérêt.

La rédaction de l’info mémo est donc une tâche capitale pour les analystes qui travailleront dessus.

Dans cet article, nous faisons toute la lumière sur l’info mémo, en quoi il consiste et ce qu’il doit contenir.

Qu’est-ce qu’un info mémo : définition

L’info mémo, aussi appelé « mémorandum d’information » est un document, généralement pdf, de 15 à 50 pages en moyenne, qui contient toutes les informations nécessaires pour décrire la cible d’une opération M&A ou de private equity et ses performances financières afin de permettre aux acheteurs potentiels de se positionner et de faire une première proposition de prix.

L’info mémo est donc avant tout un simple document pdf qui doit autant renseigner les potentiels acheteurs sur la cible de l’acquisition que leur donner envie de l’acquérir.

C’est donc autant un document commercial que financier, dans le sens où il doit permettre au vendeur de réussir à trouver un acheteur pour la cible au meilleur prix possible.

Par conséquent, son design est généralement très soigné et ses différentes parties s’enchaînent parfaitement pour attiser l’intérêt de l’acheteur et mettre en valeur la cible ; dans le jargon du M&A on appelle vulgairement cela « habiller la mariée ».

A quel moment arrive un info mémo dans le process M&A ?

L’info mémo est envoyé à un moment très précis du processus M&A, toujours le même : après que l’acheteur ait témoigné son intérêt et surtout après qu’il a signé le NDA, c’est-à-dire le Non-Disclosure Agreement, ou clause de confidentialité en bon français.

En effet, la première étape d’un deal M&A consiste pour le vendeur, ou plus généralement la banque d’affaires qui le conseille, à envoyer un teaser à tous les potentiels acheteurs. Le teaser est un document pdf de deux pages qui donne quelques renseignements sur la cible (son marché, sa position concurrentielle, quelques données financières très larges) sans ne jamais la nommer.

Si un acheteur est intéressé, il confirme son intérêt au vendeur qui lui envoie alors un NDA (“Non-Disclosure Agreement”) pour être sûr que tout ce qui se dira dans la suite des négociations restera confidentiel.

Une fois que l’acheteur a renvoyé le NDA signé alors le vendeur ou sa banque d’affaires lui envoie l’info mémo pour lui donner beaucoup plus d’informations que ce qui était contenu dans le teaser, et notamment le nom de la cible.

Il arrive que l’info mémo soit envoyé avec quelques documents complémentaires d’ordre financiers ou techniques. Il peut ainsi s’agir d’un document Excel qui récapitule les actifs de la cible, d’un modèle financier de valorisation pour faire gagner du temps à l’acheteur, etc…

L’info mémo sera donc le document d’informations principal pendant tout ce que l’on appelle la phase 1, qui va de l’envoi du teaser que nous avons cité précédemment, à la remise par l’acheteur de sa NBO au vendeur.

La NBO, pour Non-Binding Offer¸ ou Offre Non-Engageante en français, est la première offre d’achat que l’acheteur remet au vendeur et qui ne l’engage pas contractuellement parlant. Elle n’est donc qu’indicative.

Elle permettra ainsi au vendeur de ne retenir que les potentiels acheteurs qui ont remis les meilleures NBO pour la phase 2, qui se conclura quant à elle par des remis d’offre engageantes et définitives, les BO.

Maintenant que vous avez un bon aperçu d’un processus M&A dans son ensemble, vous pouvez vous rendre compte que c’est bien l’info mémo qui constitue le document principal de la phase 1 puisque c’est grâce aux informations qu’il contient que les vendeurs pourront faire leurs premières offres.

Que doit contenir un bon info mémo ?

Un info mémo contient plusieurs informations nécessaires pour être efficace et répondre aux objectifs que nous avons vu précédent.

Tout d’abord, il doit contenir une présentation exhaustive de la cible : présenter l’entreprise, son marché, son positionnement concurrentiel et tarifaire et son histoire. Ici rien de financier, il s’agit de raconter une histoire de la meilleure façon possible.

L’info mémo doit aussi décrire les perspectives de croissance de l’entreprise : n’oubliez pas que l’acheteur vise un investissement d’avenir. Il faut donc présenter très positivement les projets en cours qui permettront la croissance future de la cible afin de présenter un potentiel de rentabilité suffisamment intéressant pour donner envie aux potentiels acheteurs de mettre la main à la poche le plus généreusement possible.

Pour ce faire, il convient de présenter tous les points forts de la cible, qui peuvent être divers et variés : savoir-faire, capacité d’innovation, possession d’actifs particulièrement intéressants, équipe hyper compétente (nous y reviendrons), parts-de-marché, etc…

Concernant l’équipe plus spécifiquement, il est bien souvent nécessaire de faire au moins une slide à son sujet. En effet, bien souvent l’acheteur acquiert la cible pour profiter d’une expertise dont il ne dispose pas en interne. Or l’expertise va de paire avec les femmes et hommes qui font l’entreprise cible. En effet, il ne faut pas oublier que cette équipe devra continuer de travailler pour la cible et par conséquent avec son nouvel actionnaire. Ce point est d’autant plus important lorsqu’il s’agit d’une start-up puisque son équipe et ses fondateurs sont le cœur de sa force.

Enfin, le dernier point à aborder absolument est constitué des diverses données financières de la cible : ses comptes de résultats passés, bilans, tableaux de flux, etc… Plus l’entreprise est grande, plus les données financières fournies seront détaillées. Dans le cas d’une start-up, ces données sont forcément plus légères et moins nombreuses.

Qui fait l’info mémo ?

L’info mémo est dans la majorité des cas réalisé par la banque d’affaires qui conseille le vendeur, voire la cible elle-même si elle se met d’elle-même sur le marché.

La banque d’affaires qui conseille le vendeur est d’ailleurs très souvent rémunérée en pourcentage du prix de la transaction. Plus le prix final de la vente sera élevé, plus sa commission sera donc grande.

Par conséquent, vous pouvez compter sur la banque qui conseille le vendeur pour faire un info mémo hyper valorisant et qui donnerait envie à n’importe quel potentiel acheteur de mettre la main à la poche.

C’est généralement l’équipe d’analystes qui se charge de mettre la main à la pate pour réaliser l’info mémo, sous la direction des associates et l’œil superviseur du partner (associé en français) qui est responsable de l’opération M&A.

Il arrive que le vendeur ne prenne pas de banque conseil, bien que cela soit rare. Dans ce cas, plusieurs autres auteurs de l’info mémo sont possibles :

• Un cabinet de conseil de type big-4 (KPMG, Deloitte, PwC, EY ou leurs concurrents comme Mazars). Ces cabinets ont généralement des équipes qui peuvent disposer du savoir-faire nécessaire pour réaliser un info mémo, même si celui-ci sera souvent moins bon que ce que peut faire une bonne banque d’affaires.
• Un cabinet de TS qui offre aussi des prestations de M&A. Ces cabinets sont relativement comparables aux Big-4… sans le côté « big ». Ce sont des cabinets de quelques dizaines ou centaines de collaborateurs, qui ne font pas d’audit mais qui sont plutôt spécialisés sur les services de Transaction Services (TS). L’un des plus connus en France est 8-Advisory. Ces cabinets peuvent offrir des services typiques du M&A (comme la rédaction d’un info mémo) en plus du TS qui est leur cœur de métier. Encore une fois, le service sera malgré tout surement moins poussé qu’avec une banque d’affaires.
• Enfin, le vendeur lui-même peut faire un info mémo. C’est cependant le cas le plus rare. En général, cela se produit lorsqu’une grande entreprise souhaite vendre une petite filiale, voire un projet unique, sans passer par une banque d’affaires pour faire des économies. Personnellement, cela m’ait déjà arrivé pour céder un projet à moins d’un million d’euros. Une si petite transaction n’aurait en fait même pas intéressée une banque d’affaires car sa commission aurait été trop faible.

A qui est envoyé l’info mémo ?

Enfin comme nous l’avons vu précédemment, l’info mémo est envoyé aux acheteurs potentiels de la cible.

Mais que signifie « acheteurs potentiels » ? Et bien le terme est vague car la notion elle-même est vague et peut regrouper un nombre d’acteur divers. Il peut s’agir d’entreprises du même secteur que la cible qui veulent absorber un concurrent, une entreprise étrangère qui peut y voir l’opportunité de mettre un pied dans un nouveau pays, un fonds d’investissement qui pensent pouvoir faire une belle opération, un riche investisseur particulier, etc…

Comme vous pouvez le voir, de nombreux acteurs peuvent être intéressés par une opération de M&A. La condition pour qu’ils reçoivent un info mémo, en plus d’avoir signé le NDA, est tout simplement… que le vendeur ait pensé à les contacter !

Et c’est notamment l’une des plus-values de se faire conseiller par une banque d’affaires : leur carnet d’adresse est immense et elles peuvent ainsi penser à proposer le deal à des acteurs auquel le vendeur tout seul n’aurait pas pensé.

Il est d’ailleurs fréquent que l’acheteur final dans un deal soit d’un type très différent que ce que l’on aurait pu imaginer au début du processus.

Par exemple, en 2021, l’entreprise d’énergies renouvelables RES a mis en vente sa filiale française en se faisant conseiller par la banque Rothschild & Cie. Tout le marché s’attendait à ce que l’acheteur final soit une grande entreprise de l’énergie européenne comme Total, Shell ou E.On. Finalement, c’est l’entreprise coréenne Hanwha Q-Cell qui a remporté le deal (pour environ 700 M$ d’après les rumeurs, mais le chiffre réel est resté confidentiel). Or, personne n’imaginait qu’une société coréenne serait intéressée par cette filiale française.

C’est ainsi tout le talent d’une banque d’affaires que de contacter des acteurs auquel on n’aurait pas pensé immédiatement afin de faire monter les prix et trouver le mieux offrant.

Ce sont donc tous les acteurs contactés et qui ont validé leur intérêt pour la cible qui recevront l’info mémo.

Plus précisément, les personnes qui reçoivent l’info mémo sont généralement les directeurs du département M&A de ces acteurs, leur directeur financier ou le directeur du pays où se déroule l’opération.

C’est ensuite le directeur en question qui transfère l’info mémo à ses équipes pour que ces dernières puissent travailler dessus en faisant leurs travaux d’analyses et de valorisation.

Vous savez maintenant tout ce qu’il y a à savoir sur l’info mémo dans le cadre d’une opération M&A ou de private equity grâce à The Big Win ! N’hésitez pas à compléter ou partager vos expériences avec nous en commentaires.