Un equity bridge loan est l’un des outils les plus connus des opérations de M&A, LBO et de financements structurés.

Pourtant son principe et son utilisation restent souvent flous.

Dans cet article, on fait le point sur ce qu’est une equity bridge, ses utilisations, ses avantages et ses défauts.

Qu’est-ce qu’un equity bridge loan ?

Objectif et définition de l’equity bridge loan

L’equity bridge loan est un type de financement utilisé dans des opérations d’acquisition (M&A ou LBO) ou de financement de projet.

L’objectif d’un equity bridge est de combler le fossé entre l’obtention des financements définitifs en dettes bancaires et en capital (equity en anglais) et le lancement de l’opération ou de l’investissement, afin d’accélérer le processus d’investissement.

En effet, lors d’une importante opération M&A, LBO ou de projets structurés, il arrive que les investisseurs finaux (que ce soit les prêteurs long-termes ou les futurs actionnaires) ne puissent pas injecter le financement prévu aussi rapidement que nécessaire pour le besoin du projet. Par exemple, les négociations entre banques et actionnaires peuvent prendre plus de temps que prévu, les délais administratifs pouvant être longs, etc… Or le projet sous-jacent doit parfois avancer sans pouvoir attendre les financements, par exemple parce que les permis de construire dans le cadre d’un projet immobilier ont une date de péremption, le vendeur dans une opération M&A peut s’impatienter, etc… En résumé, le calendrier du projet et le calendrier des financements ne sont pas en adéquation. 

C’est là que l’equity bridge intervient pour permettre au projet d’avancer : il s’agit simplement d’une méthode de financement de court terme qui vient remplacer provisoirement les financements définitifs (endettement ou capital) jusqu’à ce qu’ils puissent effectivement être injectés dans le projet.

L’equity bridge prend donc simplement la forme d’un prêt à court terme qui permet aux investisseurs d’obtenir rapidement des fonds pour financer une acquisition ou un projet tout en ayant le temps de structurer le financement principal à plus long terme.

Fonctionnement de l’equity bridge

Le fonctionnement de l’equity bridge loan est relativement simple. Les investisseurs qui fournissent ce type de financement accordent un prêt à court terme à une entreprise pour permettre d’accélérer une opération M&A, un LBO, un projet d’infrastructure ou immobilier.

Ce prêt est remboursé une fois que le financement principal est obtenu, soit en vendant des actions de la société à des investisseurs, soit en obtenant un prêt bancaire à plus long terme.

Concrètement, les premières étapes du projet (par exemple le lancement des travaux pour un projet immobilier) sont financées grâces à l’equity bridge. Une fois les financements définitifs obtenus, l’equity bridge est remboursé en totalité, avec les intérêts, à la banque qui l’a prêté, grâce :

• Au capital que les actionnaires définitifs viennent d’injecter dans le projet.
• A la dette long terme levée par le projet et qui vient d’être elle aussi injecté dans le projet.

L’equity bridge porte donc bien son nom puisque finalement il a simplement servi de “pont” entre le début opérationnel du projet et l’obtention de son financement à long terme. Une fois ce dernier obtenu, l’equity bridge est remboursé en totalité et disparait définitivement de la vie du projet.

L’equity bridge loan présente plusieurs avantages pour les investisseurs. Tout d’abord, il leur permet d’avoir accès à des projets intéressants dès leur phase de démarrage, avant que d’autres investisseurs ne se positionnent. De plus, l’equity bridge loan leur permet de bénéficier d’un rendement potentiellement élevé, en raison du risque plus élevé associé à ce type de financement.

Pour les entreprises, l’equity bridge loan est donc un moyen de lever des fonds rapidement et de réaliser des acquisitions ou des projets importants en compressant au maximum tous les délais. Cependant, l’equity bridge loan présente également des risques importants. Si l’entreprise ne parvient pas à obtenir le financement principal, elle pourrait être obligée de rembourser le prêt à court terme sans avoir les ressources financières pour le faire et donc de se mettre à risque en termes de solvabilité.

Les avantages de l’equity bridge loan

Les avantages de l’equity bridge loan peuvent être répartis en deux catégories : ceux qui concernent les entreprises qui l’utilisent et ceux qui concernent les banques et investisseurs court-terme qui le fournissent.

Les avantages de l’equity bridge pour une entreprise qui porte un projet

Le premier avantage, et le plus évident, de l’equity bridge pour une entreprise porteuse d’un projet ou d’une opération type M&A ou LBO est évidemment que cela lui permet de lever des fonds très rapidement pour financer son projet, sans avoir à attendre le financement principal.

Elle peut ainsi se positionner sur le projet plus rapidement que ses concurrents et optimiser ses délais de réalisation. Comme le dit si bien l’adage : “le temps, c’est de l’argent”. On pourrait rajouter “alors pourquoi attendre, commençons tout de suite avec un equity bridge !”.

De plus, l’equity bridge loan peut permettre de négocier de meilleures conditions pour le financement définitif, car certains risques opérationnels auront ainsi pu déjà être levés, comme le lancement d’une construction, l’obtention d’une autorisation, etc… ce qui rassurera les investisseurs de long terme.

Enfin, l’equity bridge loan peut également aider les entreprises à éviter de diluer leur capital en vendant des actions à un prix inférieur aux actionnaires qu’elles pourraient obtenir une fois que le financement principal est en place et que les opérations sont lancées.

Les avantages de l’equity bridge pour la banque qui le fourni

Pour les banques qui le proposent, l’equity bridge loan présente aussi plusieurs avantages.

Tout d’abord, cela leur permet d’avoir accès à des investissements potentiellement rentables dès le début d’un projet ou d’une acquisition, avant que d’autres banques ne se positionnent. En effet, il est évident que l’entreprise qui porte le projet a intérêt à optimiser ses délais pour réussir son projet, mais cela est vrai aussi pour la banque. Si le projet réussi, la banque qui fournit l’equity bridge pourra toucher ses juteux intérêts qui accompagnent ce prêt.

De plus, en termes d’image, la banque pourra présenter ce succès comme un gage de sérieux auprès de ses autres clients et prospects en arguant que si le projet a abouti, c’est aussi parce qu’elle est parvenue à apporter le financement nécessaire dans des délais très courts au travers de cet equity bridge.

Enfin, un equity bridge est souvent adossé à des taux d’intérêt élevé pour compenser le risque qu’il représente pour la banque, notamment le risque d’échec du projet. Le rendement pour la banque est donc important, d’autant plus que sa durée est généralement très courte, excédent rarement 1 an.

Les étapes de mise en place d’un equity bridge loan

Le processus de mise en place d’un equity bridge loan peut varier en fonction de plusieurs facteurs, notamment la taille de l’entreprise, la nature de l’opération et les investisseurs impliqués. Cependant, certaines étapes communes doivent être suivies pour garantir une mise en place efficace d’un equity bridge loan.

1- Recherche de financement

La première étape pour mettre en place un equity bridge loan est la recherche d’un partenaire financier court terme intéressé pour fournir ce type de financement. L’entreprise qui cherche le financement peut contacter des banques, des sociétés de capital-investissement ou des investisseurs privés pour trouver des sources de financement de type equity bridge loan.

2- Négociation des termes

Une fois qu’une banque ou que des investisseurs ont été trouvés pour fournir l’equity bridge, les termes du financement doivent être négociés. Cela peut inclure des conditions telles que la durée du prêt, le taux d’intérêt, les garanties et les options de conversion en actions ou en obligation long terme de l’equity bridge.

Les termes ainsi négociés peuvent aussi préciser le type d’activités ou de travaux que l’equity bridge pour servir ou non à financer.

3- Réalisation d’une due diligence

Avant de fournir le financement en equity bridge loan, la banque effectue généralement une due diligence sur l’entreprise pour évaluer les risques associés à l’opération. Cela peut inclure une due diligence financière évidemment mais aussi juridique et opérationnelle.

Ces due diligences doivent permettre à la banque d’évaluer tous les risques liés au projet et donc à la fourniture d’un equity bridge pour le financer afin d’une part de les contrôler au maximum et d’autre part d’adapter son taux d’intérêt au niveau de risque.

4- Obtention du financement principal

Une fois que les termes du financement sont convenus et que la due diligence est terminée, l’entreprise peut commencer à rechercher le financement définitif pour l’opération si elle n’a pas déjà entamé ce travail.

Cela peut inclure des prêts bancaires, des émissions d’obligations ou des investissements en capital. L’idée étant que plus vite elle trouvera le financement définitif pour son projet, plus vite elle pourra rembourser son equity bridge dont les taux d’intérêts sont souvent très élevés et plus vite elle sécurisera le futur du projet.

5- Remboursement du prêt

Une fois que le financement principal est en place, l’entreprise peut rembourser son equity bridge. Dans certains cas, les investisseurs ou la banque qui a fourni l’equity bridge peuvent également choisir de convertir l’equity bridge en actions dans le projet s’il s’agissait d’un equity bridge convertible.

En somme, la mise en place d’un equity bridge loan peut être un processus complexe qui nécessite une planification minutieuse et une négociation efficace des termes de financement. Cependant, si elle est correctement mise en œuvre, cette forme de financement peut offrir des avantages significatifs pour les banquiers qui le fournissent comme pour les entreprises qui y souscrivent.

Les différences entre l’equity bridge loan et d’autres formes de financement

L’equity bridge présente donc des différences significatives avec les autres formes de financement. En voici une liste non exhaustive :

Rapidité de mise en place : L’equity bridge loan est une forme de financement à court terme qui peut être mis en place beaucoup plus rapidement qu’un financement long terme pour répondre aux besoins de liquidité immédiate de l’entreprise dans le développement d’un projet ou d’une opération M&A.

Possibilité de refinancement : Contrairement à d’autres méthodes de financement, l’equity bridge est une solution qui prévoit systématiquement un moyen de refinancement sous 1 à 2 ans. C’est même sa raison d’être : fournir des liquidités rapidement en attendant de trouver une solution de financement long terme.

Coûts élevés : Les coûts d’intérêt associés à l’equity bridge loan peuvent être élevés par rapport à d’autres formes de financement étant donné le risque qu’il représente pour la banque préteuse.

Risque accru : Les banquent qui fournissent un equity bridge loan prennent un risque plus élevé que les investisseurs qui fournissent un financement à plus long terme. Si l’entreprise n’est pas en mesure de rembourser le prêt parce que le projet sous-jacent tombe à l’eau, la banque peut subir une perte financière importante.

Limites de financement : L’equity bridge loan est généralement limité à un montant maximal prédéterminé et qui est généralement beaucoup plus faible qu’un financement de long terme. Si l’entreprise a besoin de plus de financement que ce montant, elle devra trouver d’autres sources de financement.

Délai de remboursement court : L’equity bridge loan est un financement à court terme, ce qui signifie que l’entreprise doit rembourser le prêt dans un délai relativement court généralement sous 1 à 2 ans maximum.

Les exemples d’utilisation de l’equity bridge loan

L’equity bridge loan a été utilisé dans plusieurs grandes opérations de financement, en particulier dans les opérations de fusion-acquisition et de private equity. Voici quelques exemples d’utilisation de l’equity bridge loan :

LBO de Neiman Marcus : En 2013, le détaillant de luxe Neiman Marcus a été acquis par un groupe de private equity dirigé par Ares Management et le Canada Pension Plan Investment Board. Pour financer l’opération, les acquéreurs ont utilisé un equity bridge loan de 2,7 milliards de dollars, qui a été remboursé plus tard par une émission d’obligations.

Acquisition de SABMiller par AB InBev : En 2016, le géant brassicole AB InBev, leader mondial du secteur de la bière, a acquis SABMiller pour 104 milliards de dollars. Pour financer cette acquisition, AB InBev a utilisé un equity bridge loan de 75 milliards de dollars, qui a été remboursé plus tard notamment par une émission d’actions.

Acquisition de Dell : En 2013, le fondateur de Dell, Michael Dell, a racheté l’entreprise pour 24,9 milliards de dollars en partenariat avec le fonds d’investissement Silver Lake Partners. Pour financer cette acquisition, les acquéreurs ont utilisé un equity bridge loan de 2 milliards de dollars, qui a été remboursé plus tard par une émission d’obligations.

Acquisition de KKR de Gardner Denver : En 2013, le fonds d’investissement KKR a acquis le fabricant de compresseurs Gardner Denver pour 3,9 milliards de dollars. Pour financer cette acquisition, KKR a utilisé un equity bridge loan de 1,4 milliard de dollars, qui a été remboursé plus tard par une émission d’actions.

Acquisition de Heinz par Berkshire Hathaway et 3G Capital : En 2013, le conglomérat de Warren Buffett, Berkshire Hathaway, et le fonds d’investissement brésilien, 3G Capital, ont acquis le fabricant de ketchup Heinz pour 23 milliards de dollars. Pour financer cette acquisition, les acquéreurs ont utilisé un equity bridge loan de 14,1 milliards de dollars, qui a été remboursé plus tard par une émission d’obligations.

Conclusion sur l’equity bridge loan

En conclusion, l’equity bridge est donc un outil de financement crucial pour de nombreuses opérations de M&A, LBO et financement structuré afin d’agir vite et de négocier plus tard le financement définitif de l’opération.

Cependant, son efficacité se paye pour l’emprunteur avec des taux d’intérêts élevés et pour le prêteur avec un risque accru.

Si vous avez eu vous-même l’occasion de travailler sur des opérations faisant intervenir des equity bridge, n’hésitez pas à nous partager votre retour d’expérience en commentaire.