Si vous souhaitez travailler en Corporate Finance, le principe de dilution de capital est un concept fondamental qui touche de nombreux types d’opérations financières, notamment les levées de fonds.

Par conséquent, il est nécessaire de bien comprendre les tenants et les aboutissants de ce mécanisme.

Ça tombe bien, The Big Win vous explique tout à ce sujet :

Dilution du capital : définition

La dilution est un phénomène naturellement lié à toute augmentation de capital, donc à la majeure partie des levées de fonds. C’est tout simplement une situation où les fondateurs de la société voient leur pourcentage de détention du capital social de l’entreprise diminuer suite à la levée de fonds. 

En effet, si vous êtes le fondateur de votre société, et que pour financer votre croissance, vous décidez de lever des fonds auprès d’un business angel, celui-ci disposera alors comme vous de parts de capital social de l’entreprise et vous devrez donc composer avec ce nouvel actionnaire et ses potentiels droits de vote, droits aux dividendes, etc…

Vous ne serez donc plus le seul décisionnaire dans votre entreprise, voire plus l’actionnaire majoritaire si vous êtes trop dilués. C’est ce phénomène qui effraie beaucoup d’entrepreneurs : perdre le contrôle de leur propre société parce que de nouveaux investisseurs auront absorbé une trop grande part du capital social.

La différence entre dilution de capital et cession de parts

Il est d’autant plus important de bien comprendre le phénomène de dilution de capital qui est automatique lors d’une levée de fonds. En effet, il faut bien le différencier de la vente de parts à un nouvel actionnaire. Dans le cas d’une vente, ce sont les actions du fondateur qui changent bel et bien de main lorsqu’il les cède à un nouvel arrivant.

Au contraire, nous parlons de dilution lorsque le pourcentage de détention des fondateurs diminue du fait de l’émission de nouvelles actions destinées aux nouveaux actionnaires. Ceci se produit même si le nombre d’actions du fondateur reste le même.

En effet, si le capital social d’une société se compose de 100 actions toutes détenues par le fondateur alors il possède bien 100% du capital social.

S’il décide de faire une levée de fonds et émet pour cela 30 nouvelles actions à destination d’un business angel alors il n’aura plus que : 100 / (100 + 30) = 76,9% du capital de sa société.

Pourtant son nombre total d’actions est toujours de 100 et n’a pas diminué. C’est son pourcentage de détention qui a diminué, et il n’y a que cela qui compte.

Calcul de la dilution du capital social

Avant d’envisager toute levée de fonds, il est donc primordial d’estimer l’effet de dilution sur le pourcentage de détention des fondateurs. Voici la formule à connaitre pour calculer la part des fondateurs après une augmentation de capital :

%DETENTION.après = ( %DETENTION.avant x Valorisation + Nouvel apport fondateur ) / ( Valorisation + Augmentation de Capital )

Où :

• %DETENTION.après = % de détention des fondateurs après l’augmentation de capital ;
• %DETENTION.avant = % de détention des fondateurs avant l’augmentation de capital ;
• Valorisation = Valorisation de la société au moment de l’augmentation de capital ;
• Nouvel apport fondateur = Montant additionnel investi par le fondateur lors de l’augmentation de capital s’il décide de faire un nouvel apport à cette occasion ;
• Augmentation de Capital = Montant de l’augmentation de capital.

Exemple d’un calcul de dilution de capital

Mais rien de tel qu’un exemple pour illustrer cette formule de la dilution de capital :
Le fondateur de la société “Societatis” possède 80% du capital de son entreprise, les 20% restants appartenant à son frère qui n’exerce aucune fonction dans la société mais qui a, tout de même, investit quelques économies.

Le capital est divisé en 1 000 actions, 800 pour le fondateur et 200 pour son frère.

Afin de financer la croissance de l’entreprise dont l’activité est florissante, le fondateur décide d’organiser une augmentation de capital auprès d’un fond d’investissement.

Les deux parties s’accordent sur une valorisation de l’entreprise de 10 millions d’euros et le fond acceptent d’investir 2 millions d’euros. Le fondateur décide quant à lui d’apporter 0,5 million d’euros additionnels de ses propres économies dans la société. Son frère ne fait aucun apport additionnel.

Le montant total de l’augmentation de capital est donc de 2,5 M€.

Le phénomène de dilution s’illustre ainsi :

Avant l’augmentation de capital :

• Pourcentage de détention du fondateur : 800 / 1 000 = 80%
• Pourcentage de détention de son frère : 200 / 1 000 = 20%

Après l’augmentation de capital :

• Pourcentage de détention du fondateur : (80% x 10 M€ + 0,5 M€) / (10 M€ + 2,5 M€) = 68%
• Pourcentage de détention de son frère : (20% x 10 M€ + 0) / (10 M€ + 2,5 M€) = 16%
• Pourcentage de détention du fond d’investissement : (0% x 10 M€ + 2 M€) / (10 M€ + 2,5 M€) = 16%

Comme vous pouvez le voir, le fondateur a été dilué de 80% – 68% = 12%, son frère quant à lui de 20% – 16% = 4%. Le total des 16% de dilution subis par le fondateur et son frère correspondent exactement au nouveau pourcentage de détention du fond d’investissement.

Dilution du capital : faut-il en avoir peur ?

Comment diminuer les impacts négatifs d’une dilution de capital

Contrairement à beaucoup d’entrepreneurs, il ne faut pas avoir une peur irrationnelle de la dilution. En effet, comme beaucoup d’autres événements qui affectent la vie d’un entrepreneur, la dilution comporte des aspects positifs et négatifs. Forcément, le principal aspect négatif est que le poids des fondateurs dans le capital de leur société diminuera.

Aucun entrepreneur n’aime cela et c’est compréhensible. Cependant, ce serait une erreur de s’arrêter à cet aspect.

En effet il existe des moyens pour minimiser l’effet de dilution :

• Le premier est de s’accorder avec les nouveaux investisseurs sur une valorisation élevée de l’entreprise : d’après la formule décrite précédemment, plus la valorisation avant levée de fonds est grande plus la dilution sera faible.
• Ensuite les investisseurs peuvent souscrire à des parts de capital un peu spéciales : des actions préférentielles. Celles-ci leurs donneront des droits sur les dividendes plus intéressants, mais pas de droits de vote. Le fondateur garde donc un large contrôle sur la prise de décision.
• Enfin, il est possible de mettre en place des systèmes d’options d’achats qui permettront, dans le futur, au fondateur d’acheter à un prix déterminé à l’avance de nouvelles parts de sa société à certaines conditions (généralement des conditions de bonne performance à la tête de votre société). Ainsi, dans le cas où le fondateur atteint les objectifs fixés, il pourra acheter à bas coût de nouvelles parts de l’entreprise et donc diluer à son tour les investisseurs.

Comme vous pouvez le constater, ce sont des mécanismes qu’il s’agit de mettre en place en bonne intelligence entre les fondateurs et les nouveaux investisseurs. C’est donc avant tout une affaire de négociation.

La dilution de capital peut être un signe de bonne santé d’une entreprise

De plus, la dilution ne comporte pas que des aspects négatifs. En effet, bien que le poids des fondateurs dans le capital de la société soit réduit, il y a fort à parier que la valeur de leurs parts augmentent.

En effet, lorsqu’une entreprise procède à une levée des fonds, c’est que cette société se porte bien, donc que sa valorisation a augmenté. Il vaut alors mieux posséder seulement 60% d’une société valorisée 10 M€ que 100% d’une société valorisée 2 M€.

En outre, faire entrer un nouvel investisseur dans le capital d’une entreprise, en plus d’apporter des fonds supplémentaires, permettra de bénéficier de son soutien, de son réseau et de ses conseils.

Pour les dirigeants d’une jeune société, ces apports sont souvent cruciaux pour maximiser les chances de succès sur le long terme.
Enfin, si un investisseur décide justement d’investir dans un projet, c’est rarement pour le “voler”.

En effet, son intérêt est que la société prospère afin que son investissement prenne de la valeur. Et il y a de fortes chances que les fondateurs soient les mieux placer pour porter ce projet. Par conséquent, tout l’intérêt de ce nouvel investisseur est de garder les fondateurs à la tête de l’entreprise et de les mettre dans les meilleures conditions possibles pour atteindre leurs objectifs.

Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour bien comprendre l’effet de dilution, ses tenants et aboutissants, alors à vous de jouer !