La prima de control es un concepto financiero que puede interesarle si está considerando una carrera en finanzas corporativas, y más concretamente en profesiones que tengan algo que ver con fusiones y adquisiciones o valoración financiera. La prima de control es un tema relativamente desconocido para un gran número de estudiantes, ya que, cuando se aborda, rara vez se estudia en profundidad en los cursos universitarios especializados.

Por eso, The Big Win ha elaborado un artículo sencillo y conciso que le dirá todo lo que necesita saber sobre el concepto de prima de control. Desde la definición y la importancia hasta ejemplos concretos, haremos todo lo posible para proporcionarte todos los conocimientos que necesitas para dominar el concepto de prima de control.

Qué es una prima de control: definición

La prima de control es el sobreprecio que un inversor está dispuesto a aceptar para obtener el control mayoritario de una empresa. En lenguaje llano, la prima de control es simplemente el sobrecoste que un comprador acepta entre el precio al que compra las acciones en cuestión y el valor de mercado de la acción.

El concepto de prima de control surge principalmente, aunque no de forma exclusiva, en el contexto de una oferta pública de adquisición. Una OPA es un proceso por el que un inversor hace una oferta amistosa u hostil para comprar todo el capital de una empresa en manos de sus accionistas (es decir, todas sus acciones) a un precio pagado en efectivo.

Prima de control: ¿qué es el control mayoritario?

El control mayoritario significa que un accionista posee más del 50% del capital de una empresa. Como tal, se convierte en el accionista mayoritario de la entidad en cuestión. Normalmente, el accionista mayoritario también posee la mayor parte de los derechos de voto, aunque no siempre es así. La condición de accionista mayoritario confiere ciertos derechos/poderes, que describiremos en el capítulo siguiente. No obstante, el accionista mayoritario debe respetar las opiniones de los accionistas minoritarios.

Prima de control: ¿qué confiere el control mayoritario de una empresa?

La prima de control está motivada muy a menudo por las ventajas que confiere el control mayoritario de una empresa. A continuación figura una lista no exhaustiva de las ventajas que confiere el control mayoritario al adquirente que paga una prima de control:

• Acceso al flujo de tesorería generado por el objetivo: la primera ventaja es obviamente financiera. Adquirir el control mayoritario de una empresa permitirá al adquirente consolidar sus cuentas por el método de integración global y recibir así los flujos de tesorería que genere. La consolidación plena se aplica cuando una empresa matriz posee más del 50% del capital de una de sus filiales o de otra empresa.

• Dirigir la estrategia de la empresa: como describimos en nuestro artículo sobre ECM, una acción es una parte del capital de una empresa que confiere determinados derechos: derecho a dividendos, derecho de voto, derecho de información y derecho de propiedad sobre los activos. En otras palabras, un adquirente con control mayoritario tendrá la última palabra sobre otros accionistas minoritarios cuando se trate de decisiones estratégicas relacionadas con el crecimiento y el desarrollo de la empresa.

• Escaños en el Consejo de Administración: como ya se ha mencionado, el control mayoritario confiere un escaño en el Consejo de Administración. El consejo de administración es un grupo de personas físicas o jurídicas cuya finalidad es administrar una entidad (asociación, institución, empresa, etc.).

¿Cuánto cuesta una prima de control?

Por regla general, la prima de control representa entre un 20% y un 30% adicional del precio de la acción. No obstante, hay que tener en cuenta que el importe de la prima de control puede variar en función de determinados factores específicos, como :

• Los deseos del adquirente: cuando un adquirente quiere obtener su empresa objetivo a toda costa, entonces puede concebir una prima de control muy superior al 30% antes mencionado. Todo depende de la personalidad del inversor y de sus recursos financieros personales.

• Las características de la empresa objetivo: todas las empresas son diferentes y tienen sus propias características específicas. Por ejemplo, algunas empresas animarán a un inversor a pagar una prima de control del 30% sobre el precio de la acción, mientras que otras empresas sólo animarán a los inversores a pagar una prima del 10% sobre el precio de la acción.

• El sector de actividad enel que opera laempresa objetivo: el sector de actividad es obviamente un factor importante a tener en cuenta a la hora de analizar las primas de control. Las perspectivas de crecimiento, y por tanto de beneficios futuros, no son las mismas de un sector a otro. Por consiguiente, este aspecto tendrá una incidencia lógica en el importe de las primas de control. Es muy probable que el nivel de las primas de control en el sector de la alta tecnología no sea el mismo que en el sector textil, por ejemplo.

¿Por qué pagar una prima de control?

La pregunta es legítima: ¿por qué pagar una prima de control cuando podemos simplemente pagar el valor de mercado por las acciones de una empresa? Hemos elaborado una lista no exhaustiva de las principales razones por las que los inversores consideran esta prima de control desde el punto de vista de la adquisición:

• La perspectiva de las sinergias: la esperanza de obtener beneficios futuros gracias a las sinergias entre el adquirente y el objetivo es obviamente una motivación primordial para el adquirente. El dinero es el nervio de la guerra, ¿no? Una sinergia es una relación complementaria entre dos empresas que se fusionan, lo que les permite rendir mejor juntas que si cada una hubiera continuado sus actividades por su lado.

• Competencia feroz por el mismo objetivo: ¿cuál es la mejor manera de desbancar a la competencia en un proceso de adquisición? Sencillamente, ofrecer más que los demás. Presentar la oferta más cara tenderá a desanimar a los demás inversores. En términos visuales, la prima de control puede compararse al precio que un comprador concibe al adquirir cualquier propiedad en una subasta.

• Tomar el control del objetivo: asumir una prima de control le confiere el derecho a controlar el objetivo en el que invierte. De este modo, siempre tendrá la última palabra a la hora de tomar decisiones estratégicas sobre el crecimiento y el desarrollo de la empresa.

La prima de control en las valoraciones financieras

La pregunta que puede hacerse legítimamente es: ¿cómo se considera la noción de prima de control en las valoraciones financieras ? Sugerimos las siguientes respuestas para los tres principales métodos de valoración financiera:

• Modelo de flujo de caja descontado: la prima de control se asume lógicamente en un modelo DCF porque la valoración obtenida se basa en las perspectivas de crecimiento y, por tanto, en las sinergias potenciales.

• Transacciones compar ables: el método de las transacciones comparables se basa en la comparación de transacciones que ya han tenido lugar, es decir, por las que ya se ha pagado el precio. Si el precio ya se ha pagado, significa que el adquirente ha pagado potencialmente una prima de control para adquirir la empresa a la que se dirigía. En consecuencia, la prima de control se incluye en una valoración basada en transacciones comparables.

• Múltiplos de mercado: el método de los múltiplos de mercado se basa en los estados financieros de las empresas definidas en la muestra de empresas comparables. Como puede imaginarse, la valoración obtenida mediante el método de los múltiplos bursátiles no presupone perspectivas de crecimiento ni sinergias potenciales. Por consiguiente, la prima de control no se tiene en cuenta en una valoración basada en múltiplos bursátiles.

Ejemplos concretos de prima de control

¿Qué mejor manera de entender un concepto financiero que con ejemplos concretos? Eso es lo que nos gustaría presentarle en el último capítulo de este artículo. A continuación presentamos tres ejemplos de primas de control concedidas por inversores que claramente no tuvieron miedo de meter la mano en la cartera.

Prima de control: el caso Just Eat – Grubhub

El 10 de junio de 2020, Just Eat anunció la compra de Grubhub (empresa estadounidense especializada en el reparto de comidas) por 7.300 millones de dólares. En relación con el número de acciones de Grubhub, esta oferta escandalosa representa 75,15 dólares por acción, mientras que el precio de las acciones de Grubhub era de 59,05 dólares al cierre de la negociación de ese día. En esta transacción, Just Eat acordó una prima de control de alrededor del 27% por encima del precio de la acción de Grubhub (75,15 $ / 59,05 $ – 1 = 0,2726…%).

Fuente : https://www.nytimes.com/2020/06/10/technology/uber-grubhub-just-eat.html

LVMH – Belmond

El 14 de diciembre de 2018, LVMH presentó una oferta de 3.200 millones de dólares para adquirir Belmond (empresa británica de hoteles de lujo). Esta oferta representaba 25 dólares por acción de Belmond, una prima de control del 40% sobre el precio de cierre del 12 de diciembre de 2018. El acuerdo se cerró finalmente unos meses después.

Fuente : https://www.reuters.com/article/us-belmond-lvmh-m-a-idUSKBN1OD0OI

Fuente : https://www.lvmh.com/news-documents/press-releases/lvmh-completes-the-agreement-with-belmond/

Prima de control de BidFair USA sobre Sotheby’s

En junio de 2019, BidFair USA, cuyo presidente no es otro que Patrick Drahi, decidió comprar Sotheby’s (empresa de subastas de obras de arte y objetos de colección) por la módica suma de 3.700 millones de dólares. En relación con el número de acciones de Sotheby’s, esta oferta representa 57 dólares por acción. Patrick Drahi concede así una prima de control de más del 60% sobre el precio de cierre de las acciones de Sotheby’s el viernes 14 de junio de 2019 (35,39 dólares).

Fuente : https://www.marketwatch.com/story/sothebys-stock-soars-after-37-billion-buyout-deal-with-altice-chairman-patrick-drahi-2019-06-17