La prime de contrôle (ou « control premium » en anglais) est une notion financière qui peut vous intéresser si vous envisagez de faire carrière en corporate finance, et plus particulièrement dans les métiers qui touchent de près ou de loin aux fusions et acquisitions ou encore à l’évaluation financière. La prime de contrôle est un sujet assez méconnu d’un grand nombre d’étudiants car très peu approfondi dans les cursus universitaires spécialisés lorsqu’il est abordé.
The Big Win s’est donc mobilisé pour vous concocter un article simple et concis qui vous permettra de tout savoir sur la notion de prime de contrôle. Définition, importance, exemples concrets, nous tâcherons de vous apporter toutes les connaissances nécessaires afin que vous puissiez maitriser le concept de prime de contrôle.
- Qu’est-ce qu’une prime de contrôle : définition
- Prime de contrôle : qu’est-ce que le contrôle majoritaire ?
- Prime de contrôle : que confère le contrôle majoritaire d’une société ?
- Quel est le montant d’une prime de contrôle ?
- Pourquoi payer une prime de contrôle ?
- La prime de contrôle dans les valorisations financières
- Exemples concrets de prime de contrôle
Qu’est-ce qu’une prime de contrôle : définition
La prime de contrôle correspond au surplus de prix qu’un investisseur est prêt à concevoir pour obtenir le contrôle majoritaire d’une société. En clair, la prime de contrôle n’est autre que le surcoût qu’un acquéreur accepte entre le prix auquel il rachète les actions en question et la valeur marché de l’action.
La notion de prime de contrôle s’observe principalement, mais pas exclusivement, lors d’une Offre Publique d’Achat (« OPA »). Une OPA est un processus selon lequel un investisseur propose, de manière amicale ou hostile, de racheter l’intégralité du capital d’une entreprise détenu par ses actionnaires (i.e. l’ensemble de ses actions) à un prix réglé en cash.
Prime de contrôle : qu’est-ce que le contrôle majoritaire ?
Le contrôle majoritaire correspond au fait qu’un actionnaire possède plus de 50% du capital d’une entreprise. A ce titre, il devient l’actionnaire majoritaire de l’entité en question. Habituellement, l’actionnaire majoritaire détient également la part de droit de votes la plus importante même si ce constat n’est pas systématique. Le statut d’actionnaire majoritaire confère certains droits / pouvoirs que nous décrivons dans le chapitre suivant. Toutefois, l’actionnaire majoritaire est tenu de respecter les opinions des actionnaires minoritaires.
Prime de contrôle : que confère le contrôle majoritaire d’une société ?
La prime de contrôle est très souvent motivée par les avantages que confèrent le contrôle majoritaire d’une entreprise. Nous dressons, ci-dessous, une liste non exhaustive des avantages conférés par un contrôle majoritaire pour l’acquéreur qui supporte une prime de contrôle :
- D’accéder aux flux de trésorerie dégagés par la cible : le premier avantage est évidemment financier. Prendre le contrôle majoritaire d’une entreprise permettra à l’acquéreur de consolider ses comptes en intégration globale et ainsi percevoir les flux de trésorerie qu’elle dégage. En effet, la consolidation par intégration globale est appliquée lorsqu’une entreprise mère détient plus de 50% du capital d’une de ses filiales ou d’une autre entreprise.
- De piloter la stratégie de l’entreprise : comme nous l’avions décrit dans notre article ECM, une action est une part du capital d’une entreprise qui confère certains droits : le droit aux dividendes, le droit de vote, le droit à l’information et le droit de propriété sur l’actif. En clair, un acquéreur qui dispose d’un contrôle majoritaire aura le dernier mot par rapport aux autres actionnaires minoritaires lorsqu’il faudra trancher sur les décisions stratégiques liées à la croissance et au développement de l’entreprise.
- De disposer de sièges au conseil d’administration : le contrôle majoritaire confère, comme nous l’avons indiqué, un siège au conseil d’administration (« board of directors » en anglais, souvent abrégé en board). Le conseil d’administration est un groupe de personnes, physiques ou morales, dont l’objectif est d’administrer une entité (association, institution, entreprise, etc…).
Quel est le montant d’une prime de contrôle ?
En règle générale, la prime de contrôle représente un supplément de 20% à 30% par rapport au prix de l’action. Cependant, il faut garder à l’esprit que les montants de prime de contrôle peuvent varier en fonction de certains facteurs spécifiques comme :
- Les volontés de l’acquéreur : lorsqu’un acquéreur veut obtenir coûte que coûte l’entreprise qu’il vise, alors il pourra concevoir une prime de contrôle bien au-delà des 30% que nous avons mentionné précédemment. Tout dépend de la personnalité de l’investisseur et de ses ressources financières personnelles.
- Les caractéristiques de l’entreprise cible : toutes les entreprises sont différentes et présentent des caractéristiques propres à chacune. A ce titre, certaines entreprises pourront pousser un investisseur à payer une prime de contrôle de 30% par rapport au prix de l’action tandis que d’autres entreprises n’inciteront les investisseurs qu’à concevoir un supplément de seulement 10% au-dessus du prix de l’action.
- Le secteur d’activité dans lequel l’entreprise cible opère : le secteur d’activité est évidemment un facteur important à prendre en compte dans l’analyse des primes de contrôle. En effet, les perspectives de croissance et donc de profits futurs ne sont pas les mêmes d’un secteur à l’autre. En conséquence, cet aspect aura un impact logique sur le montant des primes de contrôle. Il y a fort à parier pour que le niveau des primes de contrôle sur le secteur des hautes technologies ne soit pas le même que celles sur le secteur du textile par exemple.
Pourquoi payer une prime de contrôle ?
La question est légitime : pourquoi supporter une prime de contrôle quand nous pouvons simplement payer les actions d’une entreprise à leur valeur marché ? Nous dressons une liste non exhaustive des principales motivations qui poussent les investisseurs à concevoir cette prime de contrôle dans une optique d’acquisition :
- La perspective de synergies : l’espérance d’obtenir des profits futurs grâce à des synergies entre l’acquéreur et la cible est, évidemment, une motivation primordiale pour l’acquéreur. L’argent est le nerf de la guerre, n’est-ce pas ? Une synergie est une complémentarité entre deux entreprises qui fusionnent, leurs permettant de mieux performer ensemble que si elles avaient continué chacune leur activité dans leur coin.
- Une concurrence féroce pour la même cible : quel est le meilleur moyen pour évincer la concurrence dans un processus d’acquisition ? Proposer plus cher que tout le monde, tout simplement. Présenter l’offre la plus chère aura tendance, en effet, à décourager les autres investisseurs. De manière visuelle, la prime de contrôle peut s’apparenter au prix qu’un acquéreur conçoit lorsqu’il achète un bien quelconque aux enchères.
- Prendre le contrôle de la cible : assumer une prime de contrôle confère le droit de contrôler la cible dans laquelle il investit. Ainsi, il aura toujours le dernier mot quand il devra entreprendre des décisions stratégiques concernant la croissance et le développement de l’entreprise.
La prime de contrôle dans les valorisations financières
La question que vous pouvez légitimement vous poser est la suivante : comment la notion de prime de contrôle est considérée dans les valorisations financières ? Nous proposons les éléments de réponse suivant pour les trois principales méthodes de valorisation financière :
- Modèle Discounted Cash Flow : la prime de contrôle est logiquement supposée dans le cadre d’un modèle DCF car la valorisation obtenue se base sur des perspectives de croissance et donc de potentielles synergies.
- Transactions comparables : la méthode des transactions comparables se base sur la comparaison d’opérations qui ont déjà eu lieu, c’est-à-dire dont le prix a déjà été payé. Si le prix a déjà été payé, cela veut dire que l’acquéreur a potentiellement payé une prime de contrôle pour acquérir l’entreprise qu’il visait. Par conséquent, la prime de contrôle est bien intégrée dans une valorisation selon les transactions comparables.
- Multiples boursiers : la méthode des multiples boursiers se base, quant à elle, sur les états financiers des entreprises définies dans l’échantillon d’entreprises comparables. Comme vous pouvez l’imaginer, la valorisation obtenue par l’approche des multiples boursiers ne suppose aucune perspective de croissance et de synergie potentielle. Par conséquent, la prime de contrôle n’est pas considérée dans une valorisation par les multiples boursiers.
Exemples concrets de prime de contrôle
Quoi de mieux pour comprendre une notion financière que des exemples concrets ? C’est ce que nous tenons à vous présenter dans le dernier chapitre de cet article. Vous trouverez donc ci-dessous trois exemples de prime de contrôle consenties par des investisseurs qui n’avaient, visiblement, pas peur de mettre la main au portefeuille.
Prime de contrôle : le cas Just Eat – Grubhub
Le 10 Juin 2020, Just Eat a annoncé le rachat de l’entreprise Grubhub (une entreprise américaine spécialisée dans la livraison de repas) pour la somme de 7,3 milliards de dollars. Rapportée au nombre d’actions de Grubhub, cette offre démesurée représente 75,15$ par action tandis que l’action de Grubhub était de 59,05$ à la clôture des marchés financiers ce jour-là. Dans cette opération, Just Eat a consenti une prime de contrôle d’environ 27% au-dessus du prix d’action de Grubhub (75,15$ / 59,05$ – 1 = 0,2726…%).
Source : https://www.nytimes.com/2020/06/10/technology/uber-grubhub-just-eat.html
LVMH – Belmond
Le 14 Décembre 2018, LVMH a soumis une offre de 3,2 milliards de dollars pour le rachat de l’entreprise Belmond (une société britannique hôtelière de luxe). Cette offre représentait 25$ par action Belmond, soit une prime de contrôle de 40% par rapport au prix de clôture du 12 Décembre 2018. Le deal sera finalement conclu quelques mois plus tard.
Source : https://www.reuters.com/article/us-belmond-lvmh-m-a-idUSKBN1OD0OI
Source : https://www.lvmh.com/news-documents/press-releases/lvmh-completes-the-agreement-with-belmond/
La prime de contrôle de BidFair USA sur Sotheby’s
En Juin 2019, l’entreprise BidFair USA, dont le président n’est autre que Patrick Drahi, décide de racheter l’entreprise Sotheby’s (société de vente aux enchères d’œuvre d’art et d’objet de collection) pour la modique somme de 3,7 milliards de dollars. Rapportée au nombre d’actions de Sotheby’s, cette offre représente 57$ par action. Patrick Drahi concède donc une prime de contrôle de plus de 60% au-dessus du prix de clôture de l’action de Sotheby’s du vendredi 14 juin 2019 (35,39$).
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