Goodwill : définition et explications pour comprendre cette notion

Le goodwill ! Voilà une notion que vous avez sans doute souvent croisée sans jamais vraiment comprendre de quoi il s’agissait. Et pour cause, le goodwill est un sujet rarement abordé lors d’un cursus scolaire classique en finance d’entreprise, tout juste survolé.  

Pour tous les étudiants qui aspirent, un jour, à devenir des financiers hors pair, vous ne pourrez passer à côté d’un concept aussi important que le goodwill. En effet, c’est un sujet qui reviendra quotidiennement sur la table dans tous les métiers liés, de près ou de loin, aux acquisitions et aux rachats d’entreprises.  

Qui plus est, il faut avoir en tête que le goodwill figure au bilan comptable d’une entreprise ! Par conséquent, vous l’avez sans doute compris, quel que soit votre métier en finance d’entreprise, vous allez forcément être confrontés à la notion de goodwill tôt ou tard. Il est donc essentiel de maitriser le concept de goodwill si vous souhaitez faire carrière en finance. Il nous apparait comme une évidence de rédiger cet article afin de vous communiquer les principales connaissances à savoir pour maitriser cette notion de goodwill. 

Explications et définition du goodwill

Qu’est-ce que le goodwill : définition 

Le terme « goodwill » (ou « écart d’acquisition » en français) représente l’écart qu’il y a entre le prix payé pour acquérir une entreprise et la valeur comptable de cette même entreprise (autrement dit, sa valeur dans les comptes financiers).  

Financièrement parlant, le goodwill est la différence entre la valeur de marché (ou « market value » en anglais) de l’entreprise rachetée (c’est-à-dire le prix payé) et de la valeur comptable de son actif figurant à son bilan (soit sa valeur comptable ou en anglais « book value »). Selon la norme IFRS 3, le goodwill doit être comptabilisé comme une immobilisation incorporelle (aussi appelée « intangible asset »).    

Lorsque le prix payé est supérieur à la valeur comptable, nous parlons de goodwill. A l’inverse, lorsque le prix payé est inférieur à la valeur comptable, nous parlons de badwill ou de goodwill négatif.  

Prenons un exemple très simplifié selon lequel l’entreprise A rachète l’entreprise B. Nous considérons que l’actif de l’entreprise B représente 20 millions d’euros.  

  • Si l’entreprise A rachète l’entreprise B pour 30 millions d’euros, alors l’entreprise A enregistrera un goodwill de 10 millions d’euros dans ses comptes (valeur marché de 30 millions d’euros différente de la valeur comptable de 20 millions d’euros, soit un goodwill de 10 millions d’euros).  
  • Si l’entreprise A rachète l’entreprise B pour 10 millions d’euros, alors l’entreprise A enregistrera un badwill de 10 millions d’euros (autrement dit un goodwill négatif de -10 millions d’euros) dans ses comptes (valeur marché de 10 millions d’euros différente de la valeur comptable de 20 millions d’euros, soit un badwill, ou goodwill négatif, de -10 millions d’euros).   

Comment calculer un goodwill ? 

Vous l’avez entraperçu lors du chapitre précédent, mais nous l’écrivons noir sur blanc dans cette partie. Vous trouverez donc, ci-dessous, la formule du goodwill en anglais puis en français :  

Goodwill = Purchase Price of the target company – Book Value of the target company 

Ecart d’acquisition = Prix marché de l’entreprise cible – Valeur comptable de l’entreprise cible 

Il est important d’avoir en tête que la formule proposée ci-dessus est une formule théorique. En pratique, le calcul du goodwill s’effectue au cas par cas tant les facteurs externes à considérer peuvent être nombreux.  

Rapide point d’histoire sur le traitement comptable du goodwill  

Auparavant, selon la norme IAS 22, toutes les entreprises avaient le droit d’amortir le goodwill sur une durée devant refléter le plus possible la réalité. Par conséquent, lors de chaque acquisition, la durée d’amortissement était à la discrétion de chaque acquéreur. Ce traitement comptable permettait aux entreprises de surpayer leurs acquisitions pour diverses raisons (par exemple : proposer une offre attractive lors d’un deal très compétitif pour être sûr de gagner) tout en maitrisant l’impact financier sur leurs comptes. En effet, plus la durée d’amortissement du goodwill est longue et plus la charge d’amortissement annuelle est faible. Il était donc dans l’intérêt de chaque entreprise d’amortir leur goodwill sur une durée la plus longue possible.   

En revanche, l’adoption de la norme IFRS 3 en 2004 est venue bouleverser les stratégies d’acquisition des entreprises. En effet, cette norme stipule que le goodwill n’est désormais plus amortissable et qu’il doit subir un test de dépréciation (« impairment test » en anglais) chaque année ou dès qu’il y a un indice de perte de valeur. De manière concrète, une entreprise qui surpaye son acquisition devra passer une provision pour dépréciation l’année suivante. En résumé, plus le goodwill est élevé et plus la dépréciation le sera aussi. Vous l’avez donc compris, cette réforme remet en cause la politique de croissance externe de toutes les entreprises qui doivent désormais réfléchir à deux fois avant de réaliser une opération (fusion ou acquisition) susceptible de créer un goodwill potentiellement élevé. 

Le passage de la norme IAS 22 à la norme IFRS 3 a plongé beaucoup d’entreprises dans des situations très compliquées comme par exemple AOL – Time Warner ou encore le groupe français Vivendi. Nous revenons sur ces deux cas mondialement connus dans le chapitre suivant.   

Deux exemples historiques des conséquences d’un goodwill trop élevé 

Comme mentionné ci-dessus, l’enregistrement d’un goodwill trop important peut avoir des conséquences désastreuses sur les comptes financiers d’une entreprise, notamment lors du passage de IAS 22 à IFRS 3. Vous trouverez, ci-dessous, deux exemples historiques concrets témoignant de l’impact du traitement comptable d’un goodwill surévalué :  

  

Le cas AOL – Time Warner  

Nous en avions parlé dans notre article sur les fusions-acquisitions, l’entreprise AOL marquera le monde de la finance en 2000 en rachetant Time Warner pour 181,6 milliards de dollars pour former le groupe AOL Time Warner. En 2002, en prévision du passage à la norme IFRS 3, AOL Time Warner annonce une dépréciation record de 54 milliards d’euros. La suite ? Tout le monde la connait… En 2009, Time Warner et AOL se séparent pour signer la fin d’une méga-fusion considérée comme le plus grand fiasco de l’histoire.  

Source : https://lexpansion.lexpress.fr/actualite-economique/aol-time-warner-amortit-un-goodwill-record-de-54-milliards-de-dollars_1388590.html 

Goodwill acquisition Time Warner par AOL

Le cas Vivendi Universal  

Le groupe Vivendi Universal, sous l’influence de son célèbre PDG Jean-Marie Messier, s’est formé via de nombreuses opérations de fusions-acquisitions réalisées à la fin des années 90 et au début de l’an 2000 (Havas, Seagram, Canal +, etc..). Comme pour AOL Time Warner, le passage à IFRS 3 va faire des ravages dans les comptes financiers de Vivendi. En 2002, le géant du multimédia annonce une dépréciation d’actifs à hauteur de 15,7 milliards d’euros. Le groupe affichera un résultat net de -13,6 milliards d’euros malgré un chiffre d’affaires avoisinant les 60 milliards d’euros.  

Source : https://lexpansion.lexpress.fr/entreprises/vivendi-universal-taille-15-7-milliards-d-euros-dans-son-bilan_1425976.html 

Acquisition d'Universal par Vivendi

De manière plus générale, il est tout à fait naturel de comprendre pourquoi un goodwill trop élevé est rarement bon signe : cela signifie tout simplement qu’une entreprise en a racheté une autre pour un prix trop élevé ; et surpayer une acquisition est rarement une bonne chose. 

L’importance du goodwill 

Comme évoqué plus haut, le goodwill est une immobilisation incorporelle non amortissable devant faire l’objet de tests de dépréciation chaque année et/ou à chaque constat d’une perte de valeur. Lorsque la perte de valeur est avérée, l’entreprise doit enregistrer une dépréciation dans ses comptes afin de constater cette perte de valeur.  

En ayant en tête qu’une dépréciation est une charge pour l’entreprise qui la concède, vous comprenez désormais toute l’importance du goodwill. Surpayer une entreprise aujourd’hui peut rapidement se transformer en une forte dépréciation le lendemain. Ce fut notamment le cas d’AOL Time Warner qui a enregistré une incroyable dépréciation de plus de 54 milliards de dollars en 2002. Autant vous dire qu’en 2002, l’EBIT et le résultat net d’AOL n’était pas brillant. 

Notez par ailleurs que la perte de valeur est avérée lorsque la valeur marchée du goodwill est inférieure à la valeur du goodwill au moment de l’acquisition. De manière concrète, un test de dépréciation peut être effectué si les résultats financiers de l’entreprise achetée ne sont pas à la hauteur de ce qui était promis / espéré lors de son acquisition.  

Au-delà de l’aspect financier du goodwill 

A ce stade de l’article, notre lecteur peut sérieusement se demander pourquoi, dans certaines situations, une entreprise en achète une autre plus chère que sa valeur comptable. En règle générale, un acheteur est prêt à concevoir un prix supérieur à la valeur comptable des actifs d’une entreprise cible lorsqu’il arrive à percevoir des profits futurs qu’il estime suffisants.  

En clair, le goodwill se dote d’une dimension comptable mais également d’une dimension économique qu’il faudra avoir en tête lors de l’analyse d’un deal. Cette dimension économique fait notamment référence aux immobilisations incorporelles d’une entreprise qui témoignent ou non de sa capacité à générer du business et donc d’éventuels profits. Ci-dessous, une liste non exhaustive des principales immobilisations incorporelles qu’une entreprise peut posséder : 

  • La propriété intellectuelle : cela fait notamment référence aux droits d’auteurs, aux brevets, aux marques déposées ou encore aux secrets industriels.  
  • Les droits contractuels : ces droits spécifiques confèrent, de manière contractuelle, l’accès à une valeur monétaire. La perception de royalties est le parfait exemple de droit contractuel.   
  • La reconnaissance d’un nom de marque : le « brand name » d’une entreprise représente sa valeur perçue par les consommateurs. A titre d’exemple, l’entreprise Apple dispose d’un excellent brand name.  
  • Les actifs intangibles : nous faisons référence ici à des actifs divers et variés comme par exemple les licences de logiciels ou encore le goodwill d’une entreprise.  
  • Les bases de données : la valeur d’une entreprise peut réellement dépendre des bases de données dont elle dispose. L’exemple le plus concret est la possession de fichiers clients.  
  • Les droits publics : certaines entreprises se voient conférés par l’état certains droits qui vont leurs permettre de générer une ou plusieurs activités qu’elles pourront exploiter (exemple : droit d’exploiter une zone minière).   

En résumé, cette dimension économique est réellement importante car elle pointe du doigt la capacité d’une entreprise, d’un business model, d’un projet à satisfaire un retour sur investissement.  

L’industrie du numérique décuple les goodwill

Nous tenons aussi à attirer votre attention sur le fait que les problématiques de goodwill n’ont jamais été aussi prégnantes qu’actuellement du fait de ce que nous appelons communément “l’économie du numérique”. 

En effet, les règles comptables qui permettent de comptabiliser un brevet, une marque ou le développement d’un logiciel ne permettent pas toujours d’enregistrer ces actifs à leur juste valeur économique alors que ces mêmes actifs n’ont jamais eu une valeur aussi élevée dans l’histoire.  

Lors de la révolution industrielle, une entreprise qui en achetait une autre le faisait, bien souvent, pour acquérir ses actifs tangibles (ses usines par exemple). 

Aujourd’hui, lorsqu’une entreprise en rachète une autre, c’est bien souvent pour acquérir ses brevets, son savoir-faire ou son image de marque, dont la valeur réelle est bien souvent supérieure à la valeur comptable.  

Un exemple de ce phénomène : lorsque Facebook a racheté Whatsapp pour 19 Md$ ! Rien dans le bilan de Whatsapp ne justifiait une telle valeur de rachat. Mais Facebook n’achetait pas, pour une telle somme, des actifs au bilan de Whatsapp. Facebook achetait la marque Whatsapp et la quantité immense de clients déjà inscrits sur l’application de messagerie. 

Un deuxième exemple, toujours avec Facebook, mais cette fois concernant le rachat d’Oculus VR. Le célèbre réseau social de Mark Zuckerberg achetait alors une avance technologique développée par Oculus et qui n’était pas forcément enregistrée comptablement au bilan d’Oculus. Pour autant, cette avance technologique représente bel et bien pour Facebook une valeur économique forte car dans quelques années, quand nous aurons tous un casque de réalité virtuelle dans nos tiroirs, Facebook aura de bonnes chances d’être leader sur le marché. 

Dernier exemple, le rachat des casques audio Beats par Apple. Avec Beats, le but pour Apple n’était pas d’acheter réellement une technologie ou un brevet particulier, sinon la marque à la pomme aurait acheté une entreprise avec un historique plus fort dans le monde de l’audio : Triangle, Bang&Olufsen ou Meridian. Au contraire, avec Beats, l’objectif d’Apple était simplement d’acquérir une image de marque forte auprès des jeunes. Cela justifiait un prix d’achat de 3 Md$ alors même que la valeur du bilan de Beats n’atteignait pas de telles sommes, pour la simple et bonne raison qu’aucune ligne du bilan ne contient la valeur comptable “image de marque”, qui pourtant a une vraie valeur économique. 

Ce sont tous ces facteurs qui atterrissent à la fin en “Goodwill” pour l’acquéreur et qui font que le prix d’acquisition est souvent bien supérieur à la valeur comptable de l’entreprise cible. 

Les points d’attention à connaitre sur l’analyse dun goodwill  

Vous l’avez certainement senti en lisant cet article, le goodwill est, sans aucun doute, une notion très controversée dans le monde de la finance. En effet, le goodwill fait référence à des actifs sur lesquels il est difficile d’attribuer avec certitude une valeur financière (principalement les immobilisations incorporelles). Par conséquent, déterminer avec précision un montant de goodwill n’est pas chose aisée, quelle que soit la méthode de valorisation choisie.  

Nous l’avons également abordé précédemment, surpayer une entreprise peut parfois se transformer en de fortes dépréciations les années suivantes. Ce point peut être la conséquence directe d’une mauvaise estimation d’un prix d’acquisition. Pour résumer, en plus d’être difficile à évaluer, un goodwill peut avoir des répercussions importantes sur les comptes financiers d’une entreprise.    

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CréationEntreprise.fr, le site de référence sur l'entrepreneuriat nous cite dans son article sur la maîtrise des concepts financiers.

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