La data room est la pierre angulaire de toute opération de fusion-acquisition et de nombreuses opérations d’investissements et de levée de fonds.

Par conséquent, c’est un outil clé que doit maîtriser tout bon financier qui se respecte ou junior qui souhaite faire une carrière en corporate finance.

Pourtant, c’est aussi souvent une notion assez floue avant d’avoir été confronté soit même à son utilisation. C’est donc logiquement un aspect qui peut inquiéter de nombreux juniors lorsqu’ils y sont confrontés pour la première fois et qu’ils ne comprennent qu’un mot sur deux dans les conversations de bureaux.

Dans cet article, nous décryptons pour vous ce qu’est une data room, à quoi elle sert, comment et pourquoi elle est un élément clé de toute opération M&A.

Qu’est-ce qu’une data room : définition ?

Une data room est un espace virtuel en ligne qui permet d’uploader, d’organiser, d’archiver et de consulter un grand nombre de documents pour un nombre restreints d’utilisateurs qui en ont reçu l’invitation.

En lisant cette définition, vous devez surement faire le rapprochement entre une data room et un simple service de cloud. En fait, sur le principe les deux outils sont sensiblement les mêmes. On peut même dire qu’une data room est une sous-catégorie de cloud.

En revanche, une data room, contrairement aux clouds classiques, est spécifiquement développée et pensée pour répondre aux besoins des métiers financiers et juridiques, et notamment pour les opérations de fusion-acquisition, de levée de fonds et d’investissement.

Elle permet ainsi à tous les acteurs de l’opération, notamment le vendeur, l’acheteur et leurs conseils respectifs (banquiers, avocats, etc…) et toute autre partie prenante à l’opération.

En effet, une opération de M&A implique pour l’acheteur de réaliser une due diligence complète de la cible de l’acquisition. Une due diligence consiste à analyser toutes les caractéristiques de la cible : ses résultats financiers, ses contrats en court, son savoir-faire technique, sa politique RH, ses statuts, etc…

La quantité de documents à étudier avant de remettre une offre engageante (ou binding offer en anglais) est donc souvent immense. Par conséquent, il est beaucoup plus pratique de recourir à une data room plutôt qu’envoyer les documents par mail à chaque potentiel acheteur.

Cet aspect est d’autant plus important qu’en général les acheteurs demandent aux vendeurs des documents complémentaires au fur et à mesure de l’avancée de la due diligence. La data room permet ainsi de suivre l’ajout des documents dans le temps et de garder une trace de chaque upload.

Comment et quand utilise-t-on une data room en finance ?

Comme dit précédemment, l’immense majorité du temps une data room est utilisée dans le cadre d’opérations M&A.

Comment est utilisée une data room

Une data room est donc utilisée par un vendeur dans le cadre d’une opération M&A pour partager un grand nombre de documents avec les potentiels acheteurs.

Généralement, le vendeur contacte un fournisseur de data room pour lui exposer ses besoins : taille disponible, date d’ouverture, durée d’utilisation et nombre d’utilisateurs.

Le fournisseur ouvre alors l’espace data room en ligne et le vendeur y dépose et organise tous les documents qu’il juge nécessaire pour que les acheteurs réalisent leur due diligence.

Au fur et à mesure de leur due diligence, les acheteurs vont demander des documents complémentaires au vendeur, que ce dernier pourra uploader au fil de l’eau.

C’est aussi le vendeur qui donne les droits d’accès aux acheteurs lorsque ces derniers les demandent. Généralement, les acheteurs demandent un grand nombre d’accès afin que chaque expert puisse accéder aux documents qui lui sont nécessaires pour mener la due diligence : financiers, banquiers, avocats, experts techniques, etc…

Le vendeur peut décider de rendre le téléchargement des documents possibles, ou au contraire ne permettre que leur consultation en ligne sur la data room.

Quand l’ouvrir ?

Cependant, la data room n’est pas ouverte dès le début du processus par le vendeur pour deux raisons complémentaires : cela coûte cher (plusieurs milliers, voire dizaines de milliers d’euros) et elle n’est pas nécessaire dès le début du process.

Un processus M&A est composé des étapes suivantes :

1. Phase 1 : il s’agit d’une phase assez courte, entre 2 et 5 semaines généralement, pendant laquelle de nombreux candidats peuvent remettre une offre (non engageante contractuellement) au vendeur qui sélectionnera que les meilleures pour la phase 2. Lors de cette phase, le vendeur ne fournit que peu d’informations aux nombreux potentiels acheteurs : un teaser, un mémorandum d’information (un pdf de présentation qui peut faire de 30 à 100 pages généralement) et une process letter (une lettre qui décrit le processus M&A mis en place par le vendeur, le calendrier et les étapes). Cette étape ne nécessite pas de data room car elle implique peu de documents à partager.
2. NBO : les potentiels acheteurs remettent une offre non-engageante, non-binding offer en anglais, d’où l’acronyme NBO. Elle permet au vendeur de sélectionner les 2 ou 3 meilleures offres. Les acheteurs qui ont remis ces offres auront accès à beaucoup plus de documents pour mener leur due diligence et affiner leur valorisation afin de remettre une offre engageante, ou BO pour Binding Offer.
3. Phase 2 : le vendeur ouvre enfin une data room afin d’uploader une très grande quantité d’informations aux acheteurs dont la NBO a été retenue. L’utilisation d’une data room devient cruciale afin de gérer efficacement une immense quantité de documents à partager. Aucun processus M&A arrivé à cette étape ne se passe sans data room. Tous ces documents vont permettre aux acheteurs de mener leur due diligence, c’est-à-dire d’analyser la cible de l’acquisition sous toutes les coutures : financier, juridique, contractuel, technique, commercial, ressources humaines, etc…
4. BO : les acheteurs remettent leur offre engageante au vendeur qui permettra de sélectionner le grand gagnant.
5. Signing puis Closing : l’acheteur et le vendeur négocient le SPA (Share Purchase Agreement), document qui détaille tous les aspects de la transaction : prix, calendrier, conditions, responsabilités, etc… C’est le signing : signature du SPA. C’est à ce moment que le fournisseur de la data room remet une clé USB à chaque partie dans laquelle se trouve la totalité de la data room constituée au fil du processus. Le Closing est la dernière étape du processus : la vente est effectivement réalisée : transfert des fonds de l’acheteur au vendeur et de l’actif cédé du vendeur à l’acheteur.

Qui y a accès ?

Comme nous le disions, les acheteurs demandent des accès à la data room pour toutes les personnes qui participeront à la due diligence.

Cela comprend notamment :

• Leurs collaborateurs qui ont l’expertise pour mener la due diligence (financiers, juristes, ingénieurs, etc…).
• Le conseil financier s’il y en a un : il s’agit généralement d’une banque d’affaires, qui vérifiera tous les documents qui peuvent permettre de réaliser la valorisation.
• Le conseil légal : il s’agit du cabinet d’avocat qui fera toutes les vérifications juridiques pour le compte de l’acheteur et analysera donc tous les contrats et documents administratifs et juridiques en data room.
• Le conseil transaction services s’il y en a un : généralement un cabinet d’audit qui réalisera un audit financier de la cible afin de vérifier la solidité de ses comptes.
• Le conseil technique s’il y en a un : il s’agit du cabinet d’ingénierie, d’informatique, ou tout autre type d’expert qui pourra étudier le savoir-faire opérationnel de la cible.

Pourquoi utiliser une data room plutôt qu’un service de cloud classique ?

Une data room offre beaucoup plus d’options et d’avantages qu’un service de cloud classique comme Google Cloud, Onedrive ou Dropbox.

Parmi les avantages d’une data room dédiée aux métiers financiers, on trouve notamment :

• Le vendeur peut donner différents types de droit d’accès à chaque invité : droit de lecture, de modification, de téléchargement, etc…
• Le suivi des accès au quotidien. Ainsi, le vendeur qui ouvre la data room pour fournir tous les documents nécessaires aux acheteurs, peut voir qui à consulter ou télécharger quel document à tout moment. Cela lui permet par exemple de suivre l’intérêt de chaque potentiel acheteur dans le temps.
• Il est possible de personnaliser plusieurs messages popups que les potentiels acheteurs devront accepter pour accéder à la data room. Cela peut permettre de les engager contractuellement à respecter certaines règles, comme des règles de confidentialité ou le respect du processus de cession mis en place par le vendeur.
• Les data room financières bénéficient généralement de normes de sécurité bien plus importantes que les clouds classiques, ce qui est un critère crucial dans le cadre d’opérations M&A qui portent sur plusieurs millions, voire milliards d’euros.
• Une data room spécifique au secteur financier offre un service client infiniment plus poussé que les clouds classiques. En effet, vous pouvez appeler à n’importe quelle heure du jour ou de la nuit le service client et vous aurez un interlocuteur à qui vous pourrez demander tout ce que vous souhaitez en termes de personnalisation.
• Les outils fournis par une data room professionnelle sont généralement plus complets et variés. L’un des plus apprécié en complément de la gestion et du partage de fichier sont les outils de « Questions / Réponses », souvent abrégé en « Q&A » (pour « Questions & Answers » en anglais). En effet, dans un processus M&A, les potentiels acheteurs ont énormément de questions à poser au vendeur. Il est donc nécessaire d’avoir un outil qui permette de partager et archiver toutes ces questions et leurs réponses dans le temps. La gestion du Q&A est l’une des hantises des stagiaires et juniors en M&A, alors si votre data room fourni un outil efficace, profitez-en au maximum ! Un autre outil souvent très pratique est la possibilité de « caviarder » certaines parties de documents. Caviarder signifie cacher certaines phrases ou certains mots sous du surlignage noir opaque afin de conserver des informations confidentielles (comme on peut le voir dans des films d’espionnage). Cela évite ainsi de caviarder la version originale du document, mais de la faire directement sur la version uploadée en data room, en quelques minutes.
• Les fournisseurs de data room financières offrent systématiquement la possibilité, à la fin du processus M&A, de transférer la totalité de la data room sur une ou plusieurs clés USB sécurisées, ce qui permet aux deux parties (acheteur et vendeur) de conserver une trace de tous les documents qui ont été partagés et du Q&A. Cette clé USB est le saint Graal de la fin des due diligence, par conséquent, on la demande systématiquement à la fin de l’opération.
• Enfin, et ce dernier point fait écho au précédent, une data room financière professionnelle fait foi en termes juridiques. Cela signifie qu’en cas de litige entre le vendeur et l’acheteur après l’opération de M&A, l’un et l’autre pourront présenter à un tribunal ou un arbitre, l’archive de la data room (ou la fameuse clé USB citée précédemment) comme preuve des documents qui ont été échangés ou non pendant la due diligence car le gestionnaire de la data room est en effet considéré comme un tiers de confiance impartial par toutes les parties. Cela serait beaucoup plus difficile avec un cloud classique qui n’offre pas les mêmes garanties de traçabilité et l’archivage des documents.

Vous savez maintenant tout ce qu’il y a à savoir sur cet outil crucial du M&A qui constitue la clé de voûte d’une transaction et des partages d’informations entre acheteurs et vendeurs.