Si quiere trabajar en Corporate Finance, el principio de dilución del capital es un concepto fundamental que afecta a muchos tipos de transacciones financieras, sobre todo a la captación de fondos.

Por eso es importante comprender los entresijos de este mecanismo.

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Dilución del capital: definición

La dilución es un fenómeno naturalmente asociado a toda ampliación de capital y, por tanto, a la mayoría de las operaciones de captación de fondos. En pocas palabras, se trata de una situación en la que los fundadores de la empresa ven disminuir su porcentaje de participación en el capital social de la misma como consecuencia de la captación de fondos.

Si usted es el fundador de su empresa y decide obtener fondos de un business angel para financiar su crecimiento, el ángel, al igual que usted, tendrá participaciones en el capital social de la empresa y, por tanto, tendrá que tratar con este nuevo accionista y sus posibles derechos de voto, de dividendos, etc.

Por tanto, dejará de ser el único responsable de la toma de decisiones en su empresa, o incluso el accionista mayoritario si está demasiado diluido. Este es el fenómeno que asusta a muchos empresarios: perder el control de su propia empresa porque los nuevos inversores han absorbido demasiado capital social.

Diferencia entre dilución de capital y venta de acciones

Tanto más importante es comprender el fenómeno de la dilución del capital, que se produce automáticamente cuando una empresa recauda fondos. Es importante distinguirlo de la venta de acciones a un nuevo accionista. En el caso de una venta, son las acciones del fundador las que realmente cambian de manos cuando se venden a un nuevo accionista.

Por el contrario, la dilución se produce cuando el porcentaje de participación de los fundadores disminuye como consecuencia de la emisión de nuevas acciones a nuevos accionistas. Esto ocurre aunque el número de acciones de los fundadores siga siendo el mismo.

Si el capital social de una empresa está formado por 100 acciones, todas ellas propiedad del fundador, éste posee el 100% del capital social.

Si decide captar fondos y emite 30 nuevas acciones a un business angel, entonces sólo dispondrá de: 100 / (100 + 30) = 76,9% del capital de su empresa.

Sin embargo, su número total de acciones sigue siendo 100 y no ha disminuido. Lo que ha disminuido es su porcentaje de participación, y eso es lo único que importa.

Cálculo de la dilución del capital social

Por lo tanto, antes de plantearse cualquier ampliación de capital, es esencial estimar el efecto de la dilución en el porcentaje de participación de los fundadores. He aquí la fórmula que hay que conocer para calcular la participación de los fundadores tras una ampliación de capital:

%HOLD.after = ( %HOLD.before x Valoración + Nueva aportación fundacional ) / ( Valoración + Ampliación de capital )

Dónde:

• %HOLDING.after = % de participación de los fundadores tras la ampliación de capital ;
• %HOLDING.before = % de participación de los fundadores antes de la ampliación de capital ;
• Valoración = Valoración de la empresa en el momento de la ampliación de capital ;
• Nueva aportación del fundador = Importe adicional invertido por el fundador en el momento de la ampliación de capital si decide realizar una nueva aportación en ese momento;
• Ampliación de capital = Importe de la ampliación de capital.

Ejemplo de cálculo de dilución de capital

Pero no hay nada comoun ejemplo para ilustrar esta fórmula de dilución del capital:
El fundador de «Societatis» posee el 80% del capital de su empresa, y el 20% restante pertenece a su hermano, que no tiene ningún cargo en la empresa pero ha invertido unos ahorros.

El capital se dividió en 1.000 acciones, 800 para el fundador y 200 para su hermano.

Para financiar el crecimiento de la empresa, cuya actividad era floreciente, el fundador decidió organizar una ampliación de capital con un fondo de inversión.

Las dos partes acordaron valorar la empresa en 10 millones de euros y el fondo aceptó invertir 2 millones. El fundador decidió aportar a la empresa otros 0,5 millones de euros de sus propios ahorros. Su hermano no hizo ninguna aportación adicional.

El importe total de la ampliación de capital asciende, por tanto, a 2,5 millones de euros.

El fenómeno de la dilución se ilustra del siguiente modo:

Antes de la ampliación de capital :

• Porcentaje de participación del fundador: 800 / 1.000 = 80%.
• Porcentaje de participación de su hermano: 200 / 1.000 = 20%.

Tras la ampliación de capital :

• Porcentaje de participación del fundador: (80% x 10 millones de euros + 0,5 millones de euros) / (10 millones de euros + 2,5 millones de euros) = 68%.
• Porcentaje de participación de su hermano: (20% x 10 millones de euros + 0) / (10 millones de euros + 2,5 millones de euros) = 16%.
• Porcentaje en manos del fondo de inversión: (0% x 10 millones de euros + 2 millones de euros) / (10 millones de euros + 2,5 millones de euros) = 16%.

Como puede verse, el fundador sufrió una dilución del 80% – 68% = 12%, mientras que su hermano sufrió una dilución del 20% – 16% = 4%. La dilución total del 16% sufrida por el fundador y su hermano corresponde exactamente al nuevo porcentaje de participación del fondo de inversión.

Dilución de capital: ¿debemos tener miedo?

Cómo reducir el impacto negativo de la dilución de capital

A diferencia de muchos empresarios, usted no debe tener un miedo irracional a la dilución. De hecho, como muchos otros acontecimientos que afectan a la vida de un empresario, la dilución tiene aspectos positivos y negativos. Por supuesto, el principal aspecto negativo es que el peso de los fundadores en el capital de su empresa disminuirá.

A ningún empresario le gusta esto, y es comprensible. Sin embargo, sería un error detenerse ahí.

Hay formas de minimizar el efecto de dilución:

• La primera es acordar con los nuevos inversores una valoración alta de la empresa: según la fórmula descrita anteriormente, cuanto más alta sea la valoración antes de captar fondos, menor será la dilución.
• En segundo lugar, los inversores pueden suscribir acciones especiales de la empresa: acciones preferentes. Éstas les dan más derecho a dividendos, pero no a voto. Por tanto, el fundador conserva un alto grado de control sobre la toma de decisiones.
• Por último, es posible establecer sistemas de opciones de compra que permitirán al fundador comprar nuevas acciones de la empresa a un precio predeterminado en el futuro, siempre que se cumplan determinadas condiciones (en general, buenos resultados al frente de su empresa). De este modo, si el fundador alcanza los objetivos fijados, podrá comprar nuevas acciones de la empresa a bajo coste, diluyendo a su vez a los inversores.

Como ves, son mecanismos que hay que poner en marcha entre los fundadores y los nuevos inversores. Así que es sobre todo una cuestión de negociación.

La dilución de capital puede ser señal de una empresa sana

Además, la dilución no sólo tiene aspectos negativos. Aunque se reduzca el peso de los fundadores en el capital de la empresa, hay muchas posibilidades de que aumente el valor de sus acciones.

Cuando una empresa recauda fondos, significa que la empresa va bien, por lo que su valoración ha aumentado. Por lo tanto, es mejor poseer sólo el 60% de una empresa valorada en 10 millones de euros que el 100% de una empresa valorada en 2 millones de euros.

Además, la entrada de un nuevo inversor en el capital de una empresa no sólo aportará fondos adicionales, sino que también permitirá a la empresa beneficiarse de su apoyo, red y asesoramiento.

Para los directivos de una empresa joven, estas aportaciones suelen ser cruciales para maximizar las posibilidades de éxito a largo plazo.
Por último, si un inversor decide invertir en un proyecto, rara vez es para «robárselo».

En efecto, les interesa que la empresa prospere para que su inversión aumente de valor. Y es muy probable que los fundadores estén en la mejor posición para sacar adelante este proyecto. En consecuencia, el interés del nuevo inversor es mantener a los fundadores al frente de la empresa y situarlos en la mejor posición posible para alcanzar sus objetivos.

Ya tienes toda la información que necesitas para entender el efecto de dilución y sus entresijos, ¡así que ahora te toca a ti!